Trong đó, bảng D đã ngã ngũ với hai suất chính thuộc về Chelsea và FC Porto. Chelsea chơi trên sân của Atletico Madrid dù bị dẫn trước 1-0 do Sergio Aguero ghi nhưng nhờ có Didier Drogba trở lại sau 3 trận bị treo giò (vì hành vi phản ứng trọng tài ở trận bán kết thua Barcelona mùa giải trước) đã chơi tuyệt hay giúp Chelsea lật ngược tình thế dẫn lại 2-1 với hai bàn thắng ghi ở gần cuối trận.
Sau đó Aguero ghi bàn thắng thứ hai ở phút bù giờ gỡ hòa 2-2 cho Atletico, nhưng kết quả này cũng đủ giúp Chelsea sớm hoàn tất chiến dịch vòng bảng, do ở trận đấu cùng giờ, FC Porto cũng hạ đội bóng của Đảo Síp APOEL Nicosia 1-0 với bàn duy nhất của Radamel Falcao để vươn lên vị trí thứ hai với 9 điểm - theo chân Chelsea vào vòng 16 đội.
Trong khi đó, á quân M.U cũng giành suất đầu tiên của bảng B, nhưng phải trải qua những thời khắc đầy kịch tính ngay trên sân nhà Old Trafford cho đến cuối trận trước đối thủ CSKA Moscow với trận hòa
3-3. M.U ra sân mà không có cặp trung vệ Rio Ferdinand và Vidic lẫn chân sút Berbatov (chấn thương), trong khi ở tuyến trên Rooney dù cố gắng góp mặt nhưng phải ngồi dự bị vì bị mất ngủ và vẫn chưa hết cảm giác lâng lâng lần đầu tiên được làm cha. Chính vì vậy, M.U với thành phần có nhiều cầu thủ dự bị đã chơi rất khó khăn và bị Alan Dzagoev ghi bàn trước cho đội khách. Sau đó, Owen gỡ hòa 1-1, nhưng sai sót của hàng thủ chủ nhà đã giúp CSKA Moscow ghi liên tiếp 2 bàn (Krasic và Berezutski ghi) để vươn lên dẫn lại 3 -1.
Phải nhờ những điều chỉnh sau đó của HLV Ferguson, M.U mới có hai bàn gỡ của Scholes (phút 84) và Valencia trong giờ đấu thêm để quân bình tỷ số 3-3. Ở trận còn lại của bảng B, ĐKVĐ nước Đức Wolfsburg thắng đậm Besiktas 3-0 để vươn lên giành vị trí thứ 2 và tràn đầy hy vọng giành suất đi tiếp còn lại.
Tại bảng C, Real Madrid chơi rất nỗ lực trong ngày trở về đầy cảm xúc của tiền vệ Kaka nhưng không thể giành được trận thắng để trả món nợ thua 2-3 ở lượt đi trước AC Milan, vì bị cầm hòa 1-1. Chân sút Benzema mở tỷ số cho Real và Ronaldinho gỡ hòa từ chấm 11m cho Milan. Với 1 điểm có thêm, cả AC Milan và Real Madrid tuy vẫn chia nhau ngôi đầu, nhưng đang bị O.Marseille (thắng FC Zurich 6 -1) đeo bám quyết liệt khi chỉ thua đúng 1 điểm (7 so với 6).
Ở bảng A, Bordeaux đánh bại Bayern Munich 2-0 ngay tại sân của đội bóng Đức, để giành chiếc vé đầu tiên của bảng này đi tiếp, và đẩy CLB hùng mạnh xứ Bavaria sắp ra rìa của cuộc chơi, vì ở trận còn lại Juventus thắng Maccabi Haifa 1-0 để giữ vững vị trí thứ 2 cùng cách biệt 4 điểm trước Bayern (8 so với 4).
Giang Lao